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Société par actions simplifiée: «Les structures actuelles appelées à être transformées»

Par Hassan EL ARIF | Edition N°:6114 Le 14/10/2021 | Partager
Une procédure pour intégrer les changements apportés par la loi 19-20
La simple refonte des statuts insuffisante car il s’agit d’une nouvelle forme juridique
L’avis de l’Ordre des experts-comptables
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Amine Baakili, président du Conseil national de l’Ordre des experts-comptables: «Pour être dans la légalité, les anciennes SAS doivent être transformées. Une simple mise en harmonie des statuts n’est pas suffisante dans la mesure où il s’agit d’une nouvelle forme sociale» (Ph. Jarfi)

- L’Economiste: Que deviendront les structures ayant opté pour le régime de société anonyme simplifiée après l’abrogation de cette forme juridique?

- Amine Baakili: L’un des apports majeurs de la loi n° 19-20 reste incontestablement la consécration en droit marocain d’une nouvelle forme de société, à savoir la société par actions simplifiée (SAS). Cette nouvelle loi a apporté plusieurs changements par rapport à l’ancienne forme. Les structures qui avaient opté pour cette forme dans le passé seront amenées à transformer la forme sociale pour prendre en ligne de compte ces nouveautés.

- Ces structures devront-elles procéder à une refonte de leurs statuts ou à une transformation sachant que la loi est restée silencieuse sur ce point?
- Les changements apportés par la loi 19-20 concernent plusieurs aspects. Nous pouvons citer notamment la possibilité d’avoir un actionnariat composé d’une seule personne. Le capital peut être librement fixé par les statuts. Il y a également la possibilité d’émettre des actions non négociables représentant des apports en industrie. Le mode d’organisation et de direction est librement fixé par les statuts. La société peut être dirigée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Par décision de ses membres, elle peut désigner un commissaire aux comptes et elle n’est tenue d’en désigner un qu’après respect de certains critères fixés par voie réglementaire. Nous pensons que les anciennes SAS doivent procéder à la transformation de la forme pour prendre en charge les nouveautés apportées par cette loi.

- D’autres conseils penchent pour une refonte plutôt qu’une transformation. Qu’est-ce que vous en pensez?
- Nous ne partageons pas cet avis. En effet, la transformation de société est une opération consistant à passer d’une forme sociale à une autre tout en préservant la continuité de l’activité (patrimoine, actifs, passifs, engagements hors bilan, etc.). La loi n° 19-20 a donné naissance à une nouvelle forme de société, à savoir la société par actions simplifiée. Pour être dans la légalité, les anciennes SAS doivent être transformées. Une simple mise en harmonie des statuts n’est pas suffisante dans la mesure où il s’agit d’une nouvelle forme sociale. D’un point de vue juridique, la société «transformée» conserve sa personnalité juridique.

- La loi aurait-elle dû prévoir des dispositions particulières pour la transition avec un échéancier?
- Oui, normalement la loi aurait dû prévoir un délai pour la transformation. Faute de ce délai, la transformation doit se faire immédiatement.

- Quelle pourrait être la position de la banque en cas de demande de financement?
- La banque doit demander l’actualisation du dossier juridique des anciennes SAS avant tout projet de financement car il s’agit d’une nouvelle forme sociale.

Quid de la position du tribunal de commerce?

La question a été largement débattue au sein de l’Ordre des experts-comptables dont certains membres ont déjà reçu des demandes de clarification de la part de leurs clients. «La transformation en société par actions simplifiée est immédiate à partir de la date de publication de la loi sans impact sur le bilan de l’exercice 2021», affirme Amine Baakili, président du Conseil national de l’Ordre des experts-comptables.

Propos recueillis par Hassan EL ARIF

 

 

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